Eveniment important

Convocarea Adunărilor generale extraordinară și ordinară ale acționarilor în 28/29 octombrie 2024

Consiliul de administrație a hotărât convocarea Adunărilor generale extraordinară și ordinară ale acționarilor EVERGENT Investments pentru data de 28/29 octombrie 2024, cu ordinea de zi din Convocatorul anexat. La cele două adunări sunt invitați toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 16 octombrie 2024, data de referință.

Între cele mai importante subiecte de pe ordinea de zi ale Adunărilor generale se regăsesc:

1. Adunarea generală ordinară:

• Aprobarea alegerii membrilor Consiliului de administrație al EVERGENT Investments pentru un mandat de 4 ani, pentru perioada 06 aprilie 2025 – 06 aprilie 2029, după aprobarea prealabilă de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, precum și a contractelor pentru membrii Consiliului, Președintele Consiliului și pentru Directorul general pe durata mandatului.
• Aprobarea Politicii de remunerare a conducătorilor EVERGENT Investments, revizuită, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

2. Adunarea generala extraordinară:

• Aprobarea derulării unei Oferte publice de cumpărare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb, cu scopul de a reduce capitalul social, prin anularea acțiunilor. Numărul maxim de acţiuni care pot fi cumpărate este de 63.632.000 de actiuni (7% din capitalul social) valabil la data inițierii Ofertei. În schimbul acțiunilor EVER vor fi oferite valori mobiliare (acțiuni AEROSTAR listate, simbol ARS) deținute de Companie, pentru maximum 57.268.800 acțiuni EVER, respectiv numerar pentru maximum 6.363.200 acțiuni EVER.

Consecvent obiectivelor de creștere sustenabilă și de consolidare a valorii pe termen lung pentru acționari, Consiliul de administrație propune o Ofertă publica de cumpărare a acțiunilor proprii realizata printr-o ofertă publică de schimb. Această oferta, ce va fi efectuată cu un impact redus asupra lichidităților companiei, este concepută să sporească randamentele pentru investitori, să susțină recunoașterea valorii activelor administrate prin prețul acțiunilor în piață și să contribuie la îmbunătățirea nivelului de lichiditate a acțiunii EVER. Compania își reafirmă angajamentul de a crea valoare și de a consolida poziția financiară în beneficiul acționarilor.

Acționarii sunt invitați să consulte toate materialele suport pentru Adunarile generale extraordinară și ordinară, disponibile pe site-ul www.evergent.ro, începând de joi, 26 septembrie 2024, data publicării Convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

Claudiu Doroș

Președinte Director general

Gabriel Lupascu

Ofițer Conformitate

C O N V O C A T O R

Consiliul de administrație al EVERGENT Investments SA (Compania), cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, judeţul Bacău, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, încadrată ca Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (autorizația ASF nr. 101 din 25.06.2021) și ca Administrator de Fond de investiții alternative (autorizația ASF nr. 20 din 23.01.2018), ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC: J/04/2400/1992, având capitalul social subscris și vărsat de 96.175.359,2 lei

C O N V O A C Ă 

Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments SA (AGEA) pentru data de 28 octombrie 2024, la ora 10⁰⁰

 și 

Adunarea generală ordinară a acționarilor EVERGENT Investments SA (AGOA) pentru data de 28 octombrie 2024, la ora 11⁰⁰.

Ședințele Adunărilor generale ale acționarilor se vor desfășura la sediul social al EVERGENT Investments din Bacău, strada Pictor Aman, nr. 94C.

Convocarea se realizează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Legii nr. 243/2019 privind fondurile de investiții alternative, Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri alternative și reglementările Autorității de Supraveghere Financiară pentru aplicarea acestora, Legii nr. 31/1990 privind societățile și a prevederilor Actului constitutiv al EVERGENT Investments SA (autorizație ASF nr. 108/13.07.2022 – www.evergent.ro).

Capitalul social al Companiei este format din 961.753.592 de acţiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate şi indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunărilor generale ale acționarilor, cu excepția unui număr de 63.060.905 de acțiuni, reprezentând 6,56% din capitalul social, care vor avea drept de vot suspendat, conform art. 105 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile (împreună cu acțiunile ce urmează a mai fi răscumparate până la data de referință, programul ”stock option plan” fiind în desfășurare). Acțiunile cu drept de vot la data de referință, 16 octombrie 2024, se vor afișa pe site – www.evergent.ro.

 La Adunările generale extraordinară și ordinară ale acţionarilor sunt îndreptățiți să participe şi să voteze doar acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor, ținut de Depozitarul Central SA, la sfârşitul zilei de 16 octombrie 2024, stabilită ca dată de referinţă.

   ORDINEA DE ZI A AGEA

   ORDINEA DE ZI A AGOA

1. Dreptul acţionarilor de participare la Adunările generale ale acționarilor conform reglementărilor aplicabile, a prevederilor Actului constitutiv și a Procedurilor de organizare și desfășurare a Adunărilor aprobate de Consiliul de administrație și publicate pe site-ul evergent.ro.

 Doar acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă 16 octombrie 2024 pot participa la Adunările generale ale acționarilor:

1. personal ori prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice);
2. prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală sau Declarație pe propria răspundere dată de custode;
3. buletin de vot scris sau electronic, conform procedurilor afişate pe website-ul evergent.ro.

Accesul acţionarilor persoane fizice, cu drept de participare la Adunările generale ale acționarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută cu actul de identitateal acestora.

Acţionarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la Adunările generale ale acționarilor prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acţionarul persoană juridică corespunzător datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrul Comerţului, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor, în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emis în termenul de valabilitate.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentantul legal care, la rândul său, poate da împuternicire altei persoane pentru respectiva Adunare generală.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în Adunările generale ale acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în Adunarea generală exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă. Instituţia de credit care prestează servicii de custodie va transmite la sediul EVERGENT Investments, în original sau cu semnătură electronică extinsă (aga@evergent.ro), nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, respectiv a AGOA, o Declarație pe proprie răspundere a reprezentantului legal al instituției de credit, întocmită în conformitate cu prevederile legale aplicabile şi Procedurilor Adunărilor generale ale EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro.

      Împuternicirea specială, Împuternicirea generală şi Buletinul de vot scris sau electronic

 Împuternicirile speciale şi buletinul de vot conforme cu dispozițiile legale incidente se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul companiei şi pe website-ul www.evergent.ro.

Exercitarea votului electronic, prin corespondență sau prin împuternicire specială se face începând cu data de 21 octombrie 2024.

Exprimarea opţiunilor de vot prin împuterniciri, buletine de vot scris sau electronic se va realiza nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, respectiv a AGOA, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot în Adunările generale ale acționarilor.

 Împuternicirea specială se acordă de către acţionar unei persoane și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi.

Acţionarul poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o Împuternicire specială unui singur reprezentant.

Reprezentarea acţionarilor în cadrul Adunării generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017) sau avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare în condiţiile legale aplicabile şi Procedurilor Adunărilor generale ale EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro.

Împuternicirea generală este acordată de acţionar pentru întreaga deţinere la data de referinţă şi se depune la Companie în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului

Formularele de împuterniciri generale, formularele de împuterniciri speciale, formularele de buletine de vot scrise, semnate olograf, în original, însoţite de documente conform Procedurilor aprobate și publicate în baza prevederilor Actului constitutiv, se depun sau se transmit, la sediul Companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, între orele 9⁰⁰-16⁰⁰ sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro, nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, respectiv a AGOA. Documentele depuse după data și ora limită vor fi luate în calcul la stabilirea cvorumului de prezență, fără drept de vot în cadrul Adunărilor generale.

Revocarea unei împuterniciri generale sau speciale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, respectiv a AGOA.

Împuternicirile generale sau speciale purtând o dată ulterioară (înregistrate nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, respectiv a AGOA) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.

Acţionarii care au votat prin împuterniciri speciale sau buletine de vot îşi pot modifica opţiunea iniţială de vot, fiind valabil ultimul vot exprimat, cu condiția să fie exprimat şi înregistrat nu mai târziu de 48 de ore înainte de data primei convocări a AGEA, respectiv a AGOA.

În situaţia în care acţionarul, care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, participă personal sau prin reprezentant la Adunările generale ale acționarilor, votul exprimat prin corespondenţă este anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care participă la Adunările generale este alta decât cea care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, pentru valabilitatea votului său acesta va prezenta la Adunările generale ale acționarilor o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă.

Participarea directă a acţionarului în Adunările generale ale acționarilor, personal sau prin reprezentantul legal, înlătură orice alte opţiuni de vot transmise anterior.

Votul electronic se poate exercita pe bază de certificat digital calificat, accesând aplicaţia securizată “vot electronic” de pe site-ul www.evergent.ro, conform Procedurii de exercitare a votului  prin  corespondență, afișată pe www.evergent.ro.

Votul în Adunările generale, prin oricare din modalitățile de vot permise acționarilor, poate fi exprimat în condițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, doar prin una din opțiunile de vot “pentru” sau “împotrivă”.

În conformitate cu prevederile art. 105, alin. (23³) din Legea nr. 24/2017: ”(…) în situaţia în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat”.

Actul constitutiv al EVERGENT Investments nu califică în niciun fel “poziția abținere”, astfel că această poziție va putea fi adoptată de acționar, fără ca mențiunea ”abținere” să fie considerată vot valabil exprimat, în condițiile legii.

1. Dreptul acționarilor de a formula propuneri de candidați pentru posturile de administratori.

În conformitate cu dispozițiile art. 137 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, membrii actuali ai Consiliului de administrație sau acționarii au dreptul de a nominaliza persoane pentru candidatura la funcția de administrator, cu respectarea de către candidați a condițiilor de eligibilitate prevăzute de Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1/2019.

                Informațiile privind condițiile minime ce trebuie îndeplinite de către candidați conform prevederilor legale incidente și lista documentelor necesare pentru dosarul de candidatură vor fi publicate pe website-ul oficial al EVERGENT Investments, www.evergent.ro începând cu data de 26 septembrie 2024 – data publicării Convocatorului în Monitorul Oficial.

Candidaţii pentru funcţia de administrator vor putea depune dosarele de candidatură la sediul central al societății din Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, secretariat, în original, prin poștă, servicii de curierat sau personal, începând cu data de 14 octombrie, ora 9⁰⁰ și până la data de 17 octombrie 2024, ora 17⁰⁰. Dosarele se vor înregistra în ordinea cronologică a depunerii acestora.

Lista cu candidaturi va fi întocmită după parcurgerea procedurii de depunere, analiză evaluare și selecție potrivit prevederilor Regulamentului ASF nr. 1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții – cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară și reglementărilor EVERGENT Investments aplicabile.

Evaluarea candidaților pentru funcția de administrator se va efectua de către Comitetul de Nominalizare și Remunerare și va fi supusă spre analiză Consiliului de administrație, care va aviza lista de candidaturi.

În baza prevederilor art. 24 (4) lit. b) raportate la art. 22 alin. (4) si (5) din Regulamentul ASF nr. 1/2019 coroborate cu dispozițiile art. 117 (6) si art. 137^1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, lista candidaţilor, cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu,  calificarea profesională și rezultatul evaluării realizate de către companie, va fi pusă dispoziția acționarilor la data de 18 octombrie 2024, ora 18⁰⁰, pe site-ul https://www.evergent.ro/ro/informatii-pentru-investitori#adunari-generale.

• Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunărilor generale ale acționarilor şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.

                 Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Companiei, îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și de art. 189, art. 199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă coroborat cu prevederile art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, numai în scris, până la data de 11 octombrie 2024, ora 17⁰⁰, prin depunerea documentelor, în original, la sediul companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, Secretariat) sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică). Solicitările trebuie să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunărilor generale ale acționarilor.

Calitatea de acţionar şi calitatea de reprezentant legal, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se dovedeşte pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanţii definiți la art. 2, alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 (conform prevederilor art. 194 din Regulamentul ASF nr. 5/2018): extras de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanți (art. 105 alin. (11) Legea nr. 24/2017).

1. Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi a Adunărilor generale ale acționarilor

Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 până la data de 25 octombrie 2024. EVERGENT Investments poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la Secţiunea „Intrebări frecvente” sau în cadrul ședințelor Adunărilor generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.

Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor, în original, la sediul companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, “secretariat”) sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică).

Cerințele menționate la punctul III din prezentul Convocator sunt aplicabile și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA sau AGOA.

1. Documentele aferente Adunărilor generale ale acţionarilor

             Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi se pun la dispoziţia acţionarilor pe site-ul www.evergent.ro şi se pot consulta la sediul companiei (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare între orele 9⁰⁰-16⁰⁰.

Materialele corespunzătoare punctelor de pe ordinea de zi, Procedurile de organizare și desfășurare ale Adunărilor generale, proiectele de hotărâri și modelul formularelor de vot se pun la dispoziția acționarilor odată cu publicarea Convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

Formularele de buletine de vot prin corespondență și împuternicire specială completate cu numele și prenumele candidaților pentru funcția de administrator, actualizate și completate conform procedurilor, se vor pune la dispoziția acționarilor începând cu data de 21 octombrie 2024.

                Procedurile de organizare și desfășurare a Adunărilor generale ale acționarilor aprobate de Consiliul de administrație, conform prevederilor Actului constitutiv, publicate pe website-ul www.evergent.ro, sunt: Procedura generală a Adunărilor generale ale acționarilor, care cuprinde modul de funcţionare a organelor Adunărilor acționarilor şi precizări privind desfăşurarea ședințelor Adunărilor generale, Procedura de vot prin reprezentant (împuternicire specială, împuternicire generală), Procedura de vot prin corespondenţă (buletin de vot scris sau electronic).

Ședințele Adunărilor generale extraordinară și ordinară pot fi vizualizate pe baza elementelor de acces de către acţionarii înregistraţi la data de referinţă – prin accesarea site-ului www.evergent.ro (precizări în Procedura de organizare și desfăşurare AGA).

În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de cvorum la prima convocare, conform prevederilor legale și ale Actului constitutiv al Companiei, Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este convocată pentru data de 29 octombrie 2024, ora 10⁰⁰, iar Adunarea generală ordinară a acţionarilor EVERGENT Investments este convocată pentru data de 29 octombrie 2024, ora 11⁰⁰, cu menţinerea ordinii de zi, a locului de desfăşurare și a datei de referință.

EVERGENT Investments S.A. asigură prelucrarea datelor cu caracter personal în scopul desfășurării ședințelor Adunărilor generale și implementării hotărârilor adoptate, conform prevederilor legale aplicabile.

Este asigurată traducerea live a dezbaterilor în limba engleză.

Claudiu Doroș

Președinte Director general