Consiliul de administrație al EVERGENT Investments SA (Societatea), cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, judeţul Bacău, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, încadrată ca Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (autorizația ASF nr. 101 din 25.06.2021) și ca Administrator de Fond de investiții alternative (autorizația ASF nr. 20 din 23.01.2018), ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC: J/04/2400/1992, având capitalul social subscris și vărsat de 96.175.359,2 lei
C O N V O A C Ă
Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments SA (AGEA) pentru data de 27 aprilie 2023, la ora 1000
și
Adunarea generală ordinară a acționarilor EVERGENT Investments SA (AGOA) pentru data de 27 aprilie 2023, la ora 1100.
Ședințele Adunărilor generale ale acționarilor se vor desfășura la sediul social al EVERGENT Investments din Bacau, strada Pictor Aman, nr. 94C, parter, sala “Ioan Măric”.
Convocarea se realizează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Legii nr. 243/2019 privind fondurile de investiții alternative, Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri alternative si reglementările Autorității de Supraveghere Financiară pentru aplicarea acestora, Legii nr. 31/1990 privind societățile și a prevederilor “Actului constitutiv” al EVERGENT Investments SA (autorizație ASF nr. 108/13.07.2022 – www.evergent.ro).
Capitalul social al Societăţii este format din 961.753.592 acţiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate şi indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunărilor generale ale acționarilor, cu excepția unui număr de 51.472.896 acțiuni, reprezentând 5,35% din capitalul social, răscumpărate conform Hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor EVERGENT Investments, care au drept de vot suspendat, potrivit art. 105 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile.
La Adunările generale extraordinară și ordinară ale acţionarilor sunt îndreptățiți să participe şi să voteze doar acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor, ținut de Depozitarul Central SA, la sfârşitul zilei de 13 aprilie 2023, stabilită ca dată de referinţă.
ORDINEA DE ZI A AGEA
| 1 | Alegerea secretariatului ședinței Adunării generale extraordinare a acționarilor, format din 1-3 persoane dintre acționarii societății, înscriși pe buletinele de vot. |
| 2 | Aprobarea unor programe de răscumpărare a acţiunilor proprii – ”Programele 8 și 9”, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:
a) Scopul programelor: Societatea va răscumpăra acţiuni în vederea derulării de programe de tip “stock option plan” (Programul 8), precum și pentru reducerea capitalului social, prin anularea acțiunilor (Programul 9). b) Numărul de acţiuni ce pot fi răscumpărate: (i) maxim 9.200.000 acțiuni prin operațiuni în piață (0,9566% din capitalul social înregistrat) în vederea distribuirii către angajați, administratori și directori ai Societății, în cadrul unor programe de tip “stock option plan” (Programul 8) și (ii) maxim 10.000.000 acțiuni (1,0398% din capitalul social înregistrat) prin ofertă publică de cumpărare, în scopul reducerii capitalului social prin anularea acțiunilor (Programul 9). c) Preţul minim per acţiune: prețul minim de achiziție va fi prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției. d) Preţul maxim per acţiune: 2 lei. e) Durata fiecărui Program: maximum 18 luni de la data înregistrării hotărârii în Registrul Comerțului. f) Plata acțiunilor răscumparate va fi făcută din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale înregistrate în situațiile financiare 2022, conform prevederilor art. 103 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Împuternicirea Consiliului de administrație și în mod individual a membrilor acestuia pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii, incluzând parcurgerea tuturor etapelor şi formalităţilor pentru implementarea programelor, aplicarea criteriilor de alocare, determinarea beneficiarilor și a numarului de drepturi/opțiuni de a achiziționa acțiuni, perioada de exercitare a drepturilor, întocmirea şi publicarea documentelor de informare în condiţiile legii. |
| 3 | Aprobarea datei de 9 iunie 2023 ca dată de înregistrare (ex-date 8 iunie 2023) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către Adunarea generală extraordinară a acționarilor. |
| 4 | Mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generală extraordinară a acționarilor. Împuternicirea Președintelui Director general și/sau a Directorului general adjunct, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare in Registrul comerțului. |
ORDINEA DE ZI A AGOA
| 1 | Alegerea secretariatului ședinței Adunării generale ordinare a acționarilor, format din 1-3 persoane dintre acționarii societății, înscriși pe buletinele de vot. |
| 2 | Aprobarea Situaţiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, întocmite în conformitate cu Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de ASF, aprobate prin Norma ASF nr. 39/2015 (inclusiv în formatul conform cu prevederile Regulamentului Delegat al UE 2019/815 al Comisiei în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic), însoțite de Raportul auditorului independent și Raportul anual al Consiliului de administrație aferent situațiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar 2022. |
| 3 | Aprobarea Situaţiilor financiare individuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, întocmite în conformitate cu Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de ASF, aprobate prin Norma ASF nr. 39/2015 (inclusiv în formatul conform cu prevederile Regulamentului Delegat al UE 2019/815 al Comisiei în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic), însoțite de Raportul auditorului independent, Raportul anual al Consiliului de administrație aferent situațiilor financiare individuale și Raportul de remunerare al EVERGENT Investments aferent exercițiului financiar 2022. |
| 4 | Aprobarea repartizării de dividende din rezultatul net realizat în exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, compus din profitul net și câștigul net reflectat în rezultatul reportat din vânzarea activelor financiare (instrumente de capitaluri proprii) clasificate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global (FVTOCI) și a dividendului brut de 0,09 lei/acțiune.
Suma totală a dividendelor plătibile acționarilor se va determina în funcție de numărul de acțiuni care conferă dreptul de a încasa dividende la data de înregistrare (excluzând acțiunile proprii răscumparate de Societate deținute la data de înregistrare), fiind de maxim 82.712.573 lei.
Repartizarea dividendelor se va face din profitul net al Societății, iar diferența până la valoarea totală a profitului net se va repartiza la “Alte rezerve”.
Costurile aferente plăților se suportă din valoarea dividendului net. Plata dividendelor se efectueaza prin Depozitarul Central și agentul de plată Banca Transilvania. Aprobă data de 9 iunie 2023 ca dată de înregistrare (ex-date 8 iunie 2023) și a datei de 28 iunie 2023 ca dată a plății dividendului. |
| 5 | Aprobarea Programului de activitate pentru anul 2023 în acord cu “Strategia și politica de investiții a EVERGENT Investments S.A.” și a Bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar 2023. |
| 6 | Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2022. |
| 7 | Aprobarea prescrierii dividendelor aferente exercițiului financiar 2019 stabilite prin Hotărârea Adunării generale ordinare a acționarilor din 27.04.2020, neridicate până la data de 11 iunie 2023 și înregistrarea lor conform reglementărilor aplicabile. |
| 8 | Aprobarea datei de 9 iunie 2023 ca dată de înregistrare (ex-date 8 iunie 2023) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către Adunarea generală ordinară a acționarilor. |
| 9 | Mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generală ordinară a acționarilor. Împuternicirea, cu posibilitate de substituire, a Președintelui Director general și/sau a Directorului general adjunct să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale ordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului comerțului. |
- Dreptul acţionarilor de participare la Adunările generale ale acționarilor conform reglementărilor aplicabile, a prevederilor Actului constitutiv și a Procedurilor de organizare și desfășurare a Adunărilor aprobate de Consiliul de administrație și publicate pe site-ul evergent.ro.
Doar acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă 13 aprilie 2023 pot participa la Adunările generale ale acționarilor:
- personal ori prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice);
- prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală;
- buletin de vot scris sau electronic, conform procedurilor afişate pe website-ul evergent.ro.
Accesul acţionarilor persoane fizice, cu drept de participare la Adunările generale ale acționarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută cu actul de identitate al acestora.
Acţionarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la Adunările generale ale acționarilor prin reprezentant legal.
Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acţionarul persoană juridică corespunzator datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrul Comerţului, în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emis în termenul de valabilitate.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.
Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentantul legal care, la rândul său, poate da împuternicire altei persoane pentru respectiva Adunare generală.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în Adunarile generale ale acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în Adunarea generală exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă. Instituţia de credit care prestează servicii de custodie va transmite la sediul EVERGENT Investments, în original sau cu semnătură electronică extinsă (aga@evergent.ro), până la data limită 25 aprilie 2023, ora 1000 pentru AGEA, respectiv ora 1100 pentru AGOA, o Declarație pe proprie răspundere a reprezentantului legal al instituției de credit, întocmită în conformitate cu prevederile legale aplicabile şi Procedurilor Adunărilor generale ale EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro.
Împuternicirea specială, Împuternicirea generală şi Buletinul de vot scris sau electronic
Împuternicirile speciale şi buletinul de vot conforme cu dispozițiile legale incidente se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii şi pe website-ul www.evergent.ro.
Exercitarea votului electronic, prin corespondență sau prin împuternicire specială se face începând cu data de 13 aprilie 2023.
Exprimarea opţiunilor de vot prin împuterniciri, buletine de vot scris sau electronic se va realiza până în data de 25 aprilie 2023, ora 1000 pentru AGEA, respectiv ora 1100 pentru AGOA, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot în Adunările generale ale acționarilor.
Împuternicirea specială se acordă de către acţionar unei persoane și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi.
Acţionarul poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o Împuternicire specială unui singur reprezentant.
Reprezentarea acţionarilor în cadrul Adunării generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017) sau avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare în condiţiile legale aplicabile şi Procedurilor Adunărilor generale ale EVERGENT Investments afișate pe website-ul www.evergent.ro.
Împuternicirea generală este acordată de acţionar pentru întreaga deţinere la data de referinţă şi se depune la Societate în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului. Împuternicirile generale se depun sau transmit, însoţite de documente conform Procedurilor, la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, între orele 9-16, sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro, până în data limită – 25 aprilie 2023, ora 1000 pentru AGEA, respectiv ora 1100 pentru AGOA.
Formularele de împuterniciri speciale, formularele de buletine de vot scrise, semnate olograf, în original, însoţite de documente conform Procedurilor aprobate și publicate în baza prevederilor Actului constitutiv, se depun sau se transmit, la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, între orele 9-16 sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro, până în data limită – 25 aprilie 2023, ora 1000 pentru AGEA, respectiv ora 1100 pentru AGOA.
Documentele depuse dupa data si ora limita vor fi luate in calcul la stabilirea cvorumului de prezenta, fara drept de vot in cadrul Adunărilor generale.
Revocarea unei împuterniciri generale sau speciale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite până cel mai târziu în data de 25 aprilie 2023, ora 1000 pentru AGEA, respectiv ora 1100 pentru AGOA.
Împuternicirile generale sau speciale purtând o dată ulterioară (înregistrate până în data limită 25 aprilie 2023, ora 1000 pentru AGEA, respectiv ora 1100 pentru AGOA) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.
Acţionarii care au votat prin împuterniciri speciale sau buletine de vot îşi pot modifica opţiunea iniţială de vot, fiind valabil ultimul vot exprimat, cu conditia sa fie exprimat şi înregistrat până în data limită 25 aprilie 2023, ora 1000 pentru AGEA, respectiv ora 1100 pentru AGOA.
În situaţia în care acţionarul, care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, participă personal sau prin reprezentant la Adunările generale ale acționarilor, votul exprimat prin corespondenţă este anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Dacă persoana care participă la Adunările generale este alta decât cea care şi-a exprimat votul prin corespondenţă, pentru valabilitatea votului său acesta va prezenta la Adunările generale ale acționarilor o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă.
Participarea directă a acţionarului în Adunarile generale ale acționarilor, personal sau prin reprezentantul legal, înlătură orice alte opţiuni de vot transmise anterior.
Votul electronic se poate exercita pe bază de certificat digital calificat, accesând aplicaţia securizată “vot electronic” de pe site-ul www.evergent.ro, conform Procedurii de exercitare a votului prin corespondență, afișată pe site-ul www.evergent.ro.
Votul în Adunările generale, prin oricare din modalitățile de vot permise acționarilor, poate fi exprimat în condițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, doar prin una din opțiunile de vot “pentru” sau “împotrivă”.
În conformitate cu prevederile art. 105, alin. (233) din Legea nr. 24/2017: ”(…) în situaţia în care actul constitutiv al emitentului nu dispune altfel, poziţia de «abţinere» adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat”.
Actul Constitutiv al EVERGENT Investments nu califică în niciun fel “poziția abținere”, astfel că această poziție va putea fi adoptată de acționar, fără ca mențiunea ”abținere” să fie considerată vot valabil exprimat, în condițiile legii.
- Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunărilor generale ale acționarilor şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și de art. 189, art. 199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă coroborat cu prevederile art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, numai în scris, până la data de 10 aprilie 2023, ora 1700, prin depunerea documentelor, în original, la sediul societăţii (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, Secretariat) sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică). Solicitările trebuie să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunărilor generale ale acționarilor.
Calitatea de acţionar şi calitatea de reprezentant legal, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se dovedeşte pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanţii definiți la art. 2, alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 (conform prevederilor art. 194 din Regulamentul ASF nr. 5/2018): extras de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanți (art. 105 alin. (11) Legea nr. 24/2017).
- Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi a Adunărilor generale ale acționarilor
Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute de art. 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 până la data de 25 aprilie 2023, ora 1000. EVERGENT Investments poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la Secţiunea „Intrebări frecvente” sau în cadrul ședințelor Adunărilor generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.
Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor, în original, la sediul societăţii (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, “secretariat”) sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa aga@evergent.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică).
Cerințele menționate la punctul II din prezentul Convocator sunt aplicabile și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA sau AGOA.
- Documentele aferente Adunărilor generale ale acţionarilor
Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi se pun la dispoziţia acţionarilor pe site-ul www.evergent.ro şi se pot consulta la sediul societăţii (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare între orele 9-16.
Materialele corespunzatoare punctelor de pe ordinea de zi, Procedurile de organizare și desfășurare ale Adunărilor generale, proiectele de hotărâri și formularele de vot se pun la dispoziția acționarilor odată cu publicarea Convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Procedurile de organizare și desfășurare a Adunărilor generale ale acționarilor aprobate de Consiliul de administrație, conform prevederilor Actului constitutiv, publicate pe website-ul www.evergent.ro, sunt: Procedura generală a Adunărilor generale ale acționarilor, care cuprinde modul de funcţionare a organelor Adunărilor acționarilor şi precizări privind desfaşurarea ședintelor Adunărilor generale, Procedura de vot prin reprezentant (împuternicire specială, împuternicire generală), Procedura de vot prin corespondenţă (buletin de vot scris sau electronic).
Ședințele Adunărilor generale extraordinară și ordinară pot fi vizualizate pe baza elementelor de acces de către acţionarii înregistraţi la data de referinţă – prin accesarea site-ului www.evergent.ro (precizări în Procedura de organizare și desfăşurare AGA).
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de cvorum la prima convocare, conform prevederilor legale și ale Actului constitutiv al Societății, Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este convocată pentru data de 28 aprilie 2023, ora 1000, iar Adunarea generală ordinară a acţionarilor EVERGENT Investments este convocată pentru data de 28 aprilie 2023, ora 1100, cu menţinerea ordinii de zi, a locului de desfăşurare și a datei de referință.
Toate reperele orare menționate în prezentul Convocator sunt raportate la ora oficială de vară a României (GMT+1).
Este asigurată traducerea live a dezbaterilor în limba engleză.
Claudiu DOROȘ
Președinte Director general
Michaela Pușcaș, Manager Conformitate
Georgiana Dolgoș, Director
Irina Bibire, Șef SGC&RI
Descoperă mai multe la Desteptarea.ro
Abonează-te ca să primești ultimele articole prin email.
